克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：古古·姆巴塔-劳 大卫·奥伊罗 丹尼尔·布鲁赫 约翰·奥提兹 克里斯·奥多德 阿卡塞尔·亨涅 章子怡 伊丽莎白·德比齐 罗杰·戴维斯 唐纳尔·罗格 苏珊·克莱尔 肯·奥林 西蒙·佩吉 格雷戈·格伦伯格
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演员：安东尼·霍普金斯 科林·法瑞尔 杰弗里·迪恩·摩根 艾比·考尼什 玛丽·谢尔顿 山德·贝克利 何塞·巴勃罗·坎蒂略 安吉拉·克勒科兹 简宁·特纳 肯尼·约翰逊 马特·杰拉德 莎朗·劳伦斯 祖舒华·克洛斯 雷·埃尔南德斯
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