绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：古古·姆巴塔-劳 大卫·奥伊罗 丹尼尔·布鲁赫 约翰·奥提兹 克里斯·奥多德 阿卡塞尔·亨涅 章子怡 伊丽莎白·德比齐 罗杰·戴维斯 唐纳尔·罗格 苏珊·克莱尔 肯·奥林 西蒙·佩吉 格雷戈·格伦伯格
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演员：安东尼·霍普金斯 科林·法瑞尔 杰弗里·迪恩·摩根 艾比·考尼什 玛丽·谢尔顿 山德·贝克利 何塞·巴勃罗·坎蒂略 安吉拉·克勒科兹 简宁·特纳 肯尼·约翰逊 马特·杰拉德 莎朗·劳伦斯 祖舒华·克洛斯 雷·埃尔南德斯
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